Zur Anwendung des UN-Kaufrechts

Heute möchte ich mich über die Vorteile des UN-Kaufrechts unterhalten, oft auch mit "CISG" abgekürzt, für englisch: "United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods".

Böse Zungen behaupten ja, dass das UN-Kaufrecht in grenzüberschreitenden Verträgen nur deshalb gerne kategorisch ausgeschlossen wird, weil der beauftragte Anwalt sich im UN-Kaufrecht nicht auskennt. Lassen Sie uns aber lieber auf der sachlichen Ebene bleiben und das CISG etwas genauer beleuchten.

Dass die Anwendung des UN-Kaufrechts in grenzüberschreitenden Kaufverträgen durchaus Sinn machen kann habe ich bereits in meinem Rechtstipp zur Rechtswahl angedeutet.

Wenn beide Vertragsparteien ihren Sitz in einem Staat haben, in denen das UN-Kaufrecht gilt, kommt das CISG "automatisch" zur Anwendung. Gleiches gilt, wenn das Internationale Privatrecht das Recht eines Staates für anwendbar erklärt, in dem das CISG gilt. Vertragsparteien können aber auch explizit das UN-Kaufrecht in ihrem Vertrag wählen; dann sollte allerdings auch geklärt werden, ob eine solche ausdrückliche Rechtswahl von dem zuständigen Gericht akzeptiert wird.

Vergleicht man das CISG mit dem deutschen BGB/HGB, insbesondere den kaufrechtlichen Regelungen, so gibt es für beide Rechte sowohl Vor- als auch Nachteile. Gegen das UN-Kaufrecht wird oft eingewendet, dass es - anders als das BGB - einen Schadensersatz ohne Verschulden gewährt. Ein wesentlicher Grund weshalb das UN-Kaufrecht auch als "käuferfreundliches" Recht eingestuft wird. Dabei wird jedoch oft vergessen, dass im UN-Kaufrecht der Schadensersatz vertraglich begrenzt werden kann, und - anders als im BGB - Schadensersatz auf den "voraussehbaren Schaden" begrenzt ist.

Andersherum gewährt das CISG mitunter vorteilhaftere Rügefristen, erlaubt mitunter auch den Widerruf von Angeboten und ist im Mängelgewährleistungsrecht in Bezug auf Ersatzlieferung und Rücktritt vom Vertrag mitunter strenger als das deutsche BGB / HGB.

Klar, letztlich kommt es auf die Perspektive an: Was für den Verkäufer von Vorteil ist, mag für den Käufer zum Nachteil gereichen - und andersherum.

So macht es auch durchaus Sinn, dass man bei grenzüberschreitenden Verträgen im Voraus prüft, ob das UN-Kaufrecht, oder das sonst anwendbare nationale Recht vorteilhafter ist.

Bei internationalen Kauf- und Lieferverträgen macht jedoch meiner Meinung nach die Anwendung des UN-Kaufrechts - soweit sachlich und räumlich anwendbar - schon allein deshalb Sinn, weil man sich dann im Streitfall über ein Recht unterhält das einheitlich gilt; mit anderen Worten: Man spricht beim UN-Kaufrecht egal in welchem Land grundsätzlich dieselbe Sprache.

Frage: Was bringt es Ihnen, wenn Sie die Anwendung des deutschen BGB / HGB erfolgreich im Vertrag durchgesetzt haben, sich dann aber vor dem zuständigen ausländischen Gericht umfangreich erklären müssen wie denn nun das deutsche Recht auszulegen ist; oder wenn Sie vor einem deutschen Gericht auch Recht bekommen haben, dann aber das deutsche Urteil im Ausland vollstrecken müssen?

Nach meiner Erfahrung werden in solchen Fällen die dann zuständigen ausländischen Gerichte die rechtliche Beurteilung in Frage stellen, und im Zweifel - ganz gleich welches ausländische Recht denn nun gewählt wurde - den Sachverhalt im Lichte des ihnen bekannten und geläufigen Rechts auslegen und anwenden.

Deshalb mein Tipp: Schließen Sie die Anwendung des UN-Kaufrechts nicht von vornherein kategorisch aus. Bei grenzüberschreitenden Verträgen mit einem nicht unerheblichen Vertragswert macht es durchaus Sinn den Vertrag zuvor auch im Lichte des UN-Kaufrechts prüfen zu lassen. Auch unter dem UN-Kaufrecht gehen die individuellen vertraglichen Klauseln grundsätzlich vor - passen Sie also gegebenenfalls nachteilige Reglungen des UN-Kaufrechts im Vertrag zu Ihren Gunsten an. Auch wenn Ihnen das UN-Kaufrecht nicht bekannt ist, vertrauen Sie bei interkontinentalen Verträgen lieber auf die einheitlichen Regelungen des UN-Kaufrechts, anstatt bei einem Rechtsstreit aufwändig das gewählte deutsche Kaufrecht erklären und durchsetzen zu müssen.

Übrigens: Für die grenzüberschreitende Lieferung von Waren unter einem internationalen Kaufvertrag bieten die INCOTERMS auch unter Anwendung des CISG eine sehr gute Ergänzung. Mehr zu den INCOTERMS werde ich einem eigenen Rechtstipp ausführen.

Machen Sie es gut!

Ihr

Rechtsanwalt

Dr. Martin Seybold